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华夏幸福基业股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公

2019-10-22 15:03:58

证券简称:华夏幸福证券代码:600340No。:Pro 2019-188

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

担保人名称:南京机场展览投资管理有限公司;

这次有反担保吗:有;

对外担保累计金额:1373.10亿元;

逾期对外担保累计金额:无;

本保函已经华夏幸福基金会有限公司(以下简称“本公司”或“华夏幸福”)第六届董事会第七十七次会议审议通过,根据《上海证券交易所上市规则》的规定,本公司及其控股子公司对外担保总额超过本公司最近一次经审计净资产50%后提供的任何担保,均须提交股东大会审议。因此,本保函仍需提交2019年第11次股东特别大会审议。

?公司副总裁张书峰过去12个月担任南京机场会展总监,公司副总裁陈怀洲过去12个月担任南京机场会展董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条,南京机场会展是本公司的关联方,本公司提供的担保构成关联方交易。

一、担保概述

(一)担保概述

南京机场会展投资管理有限公司(以下简称“南京机场会展”)是公司的股份制公司,计划向江苏银行股份有限公司南京分行(以下简称“江苏银行南京分行”)申请6亿元人民币的贷款,期限不超过3年。南京机场会展及其控股股东南京银佳彬企业管理有限公司(以下简称“南京银佳彬”)及其全资子公司廊坊靖宇房地产开发有限公司(以下简称“靖宇房地产”,南京机场会展是靖宇房地产持有其51%股份的公司)拟向江苏银行南京分行联合发行“承诺书”, 南京机场会展股东承诺,如果南京机场会展遇到债务偿还困难,江苏银行南京分行将提供资金支持,确保南京机场会展在上述贷款期限内按期还本付息。 南京银佳向斌京皇家房地产有限公司出具承诺书,承诺在上述出具给江苏银行南京分行的承诺书中规定的借款人债务偿还困难时,南京银佳彬和北京皇家房地产有限公司将按其股权比例向南京机场会展提供资金支持,并为北京皇家房地产有限公司向南京机场会展提供的担保提供反担保。南京银佳向斌京皇家房地产将以连带责任担保的形式提供反担保,担保范围包括北京皇家房地产因履行对江苏银行的承诺而承担的义务。

南京机场会展中心是该公司的一家股份公司。公司副总裁张书峰先生在过去的12个月里一直担任南京机场会展中心主任。公司副总裁陈怀洲先生在过去12个月中一直担任南京机场会展中心主席。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条,南京机场会展是本公司的关联方,本公司提供的担保构成关联方交易。

(二)公司实施本担保的内部决策程序

担保由公司董事会审计委员会进行书面审查。公司独立董事事先批准并发表了独立意见。本公司第六届董事会第77次会议审议通过了该保函。担保仍需提交公司2019年第11次特别股东大会审议。

二.被保证人的基本信息

公司名称:南京机场展览投资管理有限公司

成立日期:2017年8月18日

注册地址:南京丽水经济开发区丽水工业新城科学中心

法定代表人:赵薇

注册资本:2亿元

经营范围:酒店投资管理;房地产开发和管理;商品房销售;自有住房租赁服务;展览、会议、酒店管理服务;

股东:南京银佳彬持有49%的股份,北京皇家房地产公司持有南京机场会展51%的股份。

财务数据:截至2019年8月31日,南京机场展览公司总资产3,117,461,053.44元,净资产1,247,513,266.50元,2019年1-8月营业收入0元,净利润-15,074,534.49元。

南京机场会展的控股股东是南京银佳彬。

三、担保协议的主要内容

北京皇家房地产、南京银佳彬、南京机场会展联合向江苏银行南京分行发出承诺书,承诺向南京机场会展股东提供资金支持,确保上述贷款期内出现债务偿还困难时,按时还本付息。

四.董事会的意见

本担保的对象是公司对公司的参与,公司为其提供担保,主要基于履行股东义务和支持其业务发展。同时,担保对象的控股股东为公司向参与公司提供的担保提供了反担保措施。公司董事会认为,根据上述公司的经营和信用状况,担保风险相对可控,有助于确保参与公司业务的顺利发展和公司在参与公司投资收益中的份额。

保函提交公司董事会审核前,已由公司董事会审计委员会书面审核,并经公司独立董事事先批准,并发表独立意见。

董事会审计委员会有书面审查意见:对参股公司的这一保证是基于业务经营的实际需要。被担保公司经营状况良好,信用状况良好,控股股东为控制担保风险提供了相应的反担保措施。审计委员会同意将提案提交公司董事会审议。

本公司独立董事在仔细审查关联交易后发表了独立意见:南京机场会展是本公司担保的股权参与者,本公司为其提供担保,主要是基于履行股东义务和支持其业务发展,其控股股东为本公司提供的担保提供相应的反担保措施。不存在损害上市公司利益或中小股东利益的情况。本议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规以及华夏幸福基金会有限公司章程的规定,同意本次关联交易的实施,并于2019年提交本公司第十一届临时股东大会审议。

五、对外担保累计金额和逾期担保累计金额

截至目前,公司及其全资控股子公司提供的担保总额为1373.10亿元,其中公司及其全资控股子公司或全资控股子公司提供的担保总额为1364.04亿元,占最近一次审计中归属于上市公司股东的437.76亿元净资产的311.60%。 公司为参股公司提供的担保金额为9.06亿元,占最近一次审计中公司净资产437.76亿元的2.07%。 该公司没有逾期担保。

六.供参考的文件

(1)华夏幸福第六届董事会第77次会议决议;

(二)南京机场展览投资管理有限公司营业执照及最新财务报表;

(3)《华夏幸福独立董事事先批准意见》;

(4)华夏幸福独立董事意见。

特此宣布。

华夏幸福基金会有限公司董事会

2019年9月25日

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