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中船海洋与防务装备股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公

2019-11-15 12:14:51

证券简称:中国海运局国防股代码:600685公告号:2019-053

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

中国造船海洋与国防装备有限公司第九届董事会第十九次会议将于2019年9月16日(星期一)以通讯表决方式召开。董事会会议的通知和材料将于2019年9月11日(星期三)通过电子邮件发送。公司全体董事参加表决,形成符合《公司法》和公司章程相关规定的决议。所作的决议合法有效。会议审议并通过了以下决议:

一、审议批准子公司广州造船国际增加注册资本、股权结构调整及关联交易方案

截至2017年6月30日,广州造船国际有限公司(以下简称“广州造船国际”)国有独资资本公积评估值为274,640,000.00元(根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019年第1133号《广州造船国际有限公司国有独资资本公积价值回顾性评估报告》),中国船舶工业集团有限公司计划根据《军队企事业单位改制重组上市及上市后资本运营相关军事事项审查管理暂行办法》等相关规定,上述广州造船国际国有独资资本公积由国有资产投资者中国造船工业集团有限公司(以下简称“中国造船集团”)享有,并按相关规定转为国有股权。

由于广州造船国际在2018年引入债转股投资者时考虑到了中国造船集团所享有的国有独资资本公积的价值,广州造船国际100%的股权价格也以包括国有独资资本公积在内的价格上涨。此次计划将国有独资资本公积转为广州造船国际的注册资本,并在转让后调整中国造船集团和债转股投资者的出资额。

因此,经中海集团批准,现公司决定广州国际航运有限公司将其国有独资资本公积(估计价值274,640,000.00元)转让给中海集团,以增加注册资本。同时,由于广州造船国际在引进债转股投资者增资时考虑了国家这部分专用资本公积的价值,根据整体交易公平的原则,调整了增资后中国造船集团和债转股投资者的出资额。上述增加是基于截至2017年6月30日广州造船国际股份有限公司股东权益总额的评估值,扣除基准日国有独资资本公积后为7778.7362亿元(根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019年第1175号《涉及外部投资者股东权益总额追踪性资产评估报告》)。

广州造船国际国有独资资本公积转为增加注册资本,股权结构调整后,广州造船国际注册资本增加至8881014624元,公司在广州造船国际的出资额保持不变。

广州造船国际有限公司增加注册资本,调整股权结构如下:

有关上述事项的详细情况,请参见本公司发布的《中国船舶海上国防装备有限公司关于增加注册资本和调整子公司股权结构的通知》(2019-054页)。

本计划涉及关联交易,相关董事韩广德先生、陈忠谦先生、陈立平先生、盛继刚先生、向惠明先生、陈济先生、史军先生回避投票。

该议案需要提交2019年第一次特别股东大会审议。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权

二.审议批准《黄埔文冲分公司注册资本增加和股权结构调整条例》

关联交易计划

截至2017年6月30日,中国造船黄埔文冲船务有限公司(以下简称“黄埔文冲”)国有独资资本公积评估值为人民币1,121,569,744.58元(根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字2019年第1132号“中国船舶工业股份有限公司拟增加中国造船黄埔文冲船务有限公司的相关资本根据《军队企事业单位改制重组上市及上市后资本运营相关军事事项审查管理暂行办法》等相关规定,上述黄埔文冲国有独资资本公积由国有资产投资者中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中国船舶工业集团”)享有,并按照相关规定转为国有股权。

由于黄埔文冲在2018年引入债转股投资者时考虑了中海集团享有的国有独资资本公积的价值,黄埔文冲的100%股权价格也以包括国有独资资本公积在内的价格定价。本次拟转让国有独资资本公积,增加黄埔文冲的注册资本,并在转让后调整中海集团和债转股投资者的出资额。

因此,经中海集团批准,公司现决定:黄埔文冲将向中海集团转让其国有独资资本公积,估计价值为1,121,569,744.58元,增加注册资本;同时,由于黄埔文冲在引入债转股投资者增资时考虑了这部分国有专用资本公积的价值,因此,中海集团和增资后的债转股投资者的出资额根据整体交易公平原则进行了相应调整。上述转让增长量以黄埔文冲股东截至2017年6月30日的净资产评估值为基础,减去基准日的国有独资资本公积(根据上海东洲资产评估有限公司为此交易出具的东洲评报字2019年第1176号《中川黄埔文冲航运引进外部投资者股东净资产回顾性评估报告》)

黄埔文冲国有独资资本公积转为增加注册资本,股权结构调整后,黄埔文冲注册资本增加至3619832201元,公司在黄埔文冲的出资额保持不变。黄埔文冲增加注册资本,调整股权结构如下:

三.审议通过《关于调整公司重大资产出售对价的议案》

公司于2019年8月7日召开第九届董事会第十六次会议,审议通过了《公司重大资产重组计划调整方案及重大调整方案》、《重大资产出售及关联交易具体方案》及其摘要方案等调整后的重大资产重组计划相关提案(以下简称《重组草案》)。计划调整后的交易方式改为出售资产,这不涉及发行股票购买资产或更换资产。详情请参阅本公司于2019年8月7日在www.sse.com.cn上交所网站及本公司指定的信息披露媒体发布的相关公告及文件。

2019年9月12日,本次重大资产出售的目标资产评估报告由国务院SASAC提交,登记的目标资产价值与重组草案相比发生变化。与重组草案披露的289.15293万元对价相比,根据国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国有资产监督管理委员会”)对目标公司的评估结果,不包括2017年6月30日至2019年4月30日国家拨付资金形成的中国船舶工业总公司专有资本公积,目标资产调整后的交易价格为285.788万元,减少30

议案涉及关联交易,相关董事韩广德先生、陈忠谦先生、陈立平先生、盛继刚先生、向惠明先生、陈济先生和石军先生回避投票。

投票结果:4票赞成,0票反对,0票弃权

四.审议通过《重大资产出售及关联交易具体方案方案》

该公司计划将其在广州造船国际有限公司27.4214%的股份出售给中国海运,中国海运将通过发行股票支付交易费用。同时,公司计划放弃广州造船国际和黄埔文冲市场化债转股投资者的优先购买权,转让其在黄埔文冲30.9836%的股权和在广州造船国际23.5786%的股权,中国造船将通过发行股票从债转股投资者手中购买上述股权。

本交易标的的定价以国务院SASAC具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。上海东洲资产评估有限公司为本所出具东洲评报字[2019]第0530号《中国船舶工业股份有限公司拟从中国船舶制造海洋与国防装备有限公司和新中国人寿保险有限公司发行的股份中购买广州船舶国际有限公司51%的股权》(以下简称《资产评估报告》)已由国务院SASAC备案。根据已备案的《资产评估报告》,截至2019年4月30日,广州造船国际有限公司全体股东权益的评估值为人民币10,540,109,800元。在计算本次交易价格时,从评估价格中扣除2017年6月30日至2019年4月30日国家拨款形成的中国造船集团专有资本公积。根据该计算,本公司在广州造船国际27.4214%股权转让的对价=(广州造船国际100%股权评估值——2017年6月30日至2019年4月30日中国造船集团独家拥有的资本公积值)* 27.4214% = 2,857,883,200元。

根据《重组管理办法》的有关规定,经交易各方协商决定,中国船舶股份有限公司发行的股票价格不得低于第七届董事会第二次会议决议公告前120个交易日股票平均交易价格的90%,即每股13.24元。中海于2019年4月18日宣布了2018年利润分配计划,并于2019年5月30日完成实施。根据中国航运2018年利润分配计划,本次交易中中国航运发行的股票价格调整为每股13.14元。

根据本公司在广州造船的国际股权的交易对价和中国造船发行的股份价格,中国造船向本公司发行的股份数量为217,494,916股。交易完成后,中国海防预计将持有中国船舶约5.15%的股份。

中海防务承诺,本次重组中未通过资产认购公开发行和收购的中海股份,自股份发行完成之日起36个月内不会转让,在适用法律允许的前提下转让不受此限制。本次重组完成后6个月内(从本次交易新增股份上市开始),如果中国船舶股份连续20个交易日的收盘价低于发行价,或本次重组完成后6个月末的收盘价低于发行价,公司通过本次重组资产认购获得的中国船舶股份将根据上述销售限制期限自动延长6个月。

根据中国造船防务与中国造船签订的《中国造船工业股份有限公司向中国造船海洋与国防装备有限公司发行股份购买广州造船国际部分股权的有效条件协议》及其补充协议,中国造船防务在过渡期持有广州造船国际27.4214%股权的重组损益由中国造船享有和承担。

交易完成后,公司仅持有广州造船国际有限公司46.3018%的股权,失去控制权。广州造船国际不再纳入本公司合并财务报表的范围,需要根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于因处置部分股权投资而对被投资方失去控制权的会计要求进行调整。如果交易于2019年4月30日完成,按照上述规定进行调整后,交易项目预计将使公司当期合并报表投资收益增加约29.24亿元,资产负债率预计将从67.08%降至51.90%左右。具体会计处理以交易完成后的结果为准,并经会计师审计确认。

五、审查和通过《计划》及其总结

同意本公司就本次重大资产出售编写的《中国船舶海上国防装备有限公司重大资产出售及关联交易报告(草案)(修订)》及其摘要。

六、审议通过《签约计划》

关于国务院国有资产监督管理委员会提交的公司本次重大资产出售项目资产评估报告所带来的变化,以及广州造船国际有限公司国有独资资本公积转为注册资本的事宜,经双方同意, 中国船舶工业股份有限公司将签署《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广州造船国际有限公司部分股权的条件生效协议补充协议》

七、审查并通过《以本重大资产出售为基础的资产定价和公平合理计划》

该主要资产出售的目标资产价格以东洲评估公司出具的、国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》确认的评估结果为基础。按照国家国防科工委相关法律法规的要求扣除国有独资资本公积后,本次交易出售的目标资产价格按照公司持有的广州造船国际股份比例确定。本次交易的定价符合相关法律法规和公司章程的规定。价格公平,程序公平。不存在损害公司及其股东利益的情况。

八、审查并通过《关于批准重大资产重组相关审计报告、审查报告和评估报告的计划》

为本交易目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,本次重组过程中,目标公司编制了2017年、2018年和2019年1-4月的财务报告,公司编制了2018年和2019年1-4月的测试编制合并财务报告。以上报告已由大新会计师事务所(特殊普通合伙)审计或审核,审计报告和审核报告已分别出具。由上海东洲资产评估有限公司出具、国务院SASAC备案的资产评估报告(东洲评报字[2019年第0530号)。

公司董事会批准了上述与此次重大资产出售相关的报告。

九、审查并通过《关于评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法和评估目的相关性、评估定价公平性的方案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司董事会对评估机构出售重大资产的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公平性进行了分析。公司董事会认为交易中选择的评估机构独立,评估假设合理,评估方法和评估目的相关,出具的资产评估报告评估结论合理,评估定价公平。

十、审查并通过《关于重组履行法定程序的完整性、合规性和所提交法律文件的有效性的计划》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》,公司现阶段已就重大资产的出售履行了必要的法律程序。这些法律程序是完整、合法和有效的。本次重大资产出售的法律程序完整,符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。本次重大资产出售向监管机构提交的法律文件合法有效。

十一、审议通过《放弃行使优先购买权及关联交易方案》

根据公司实际情况,公司计划放弃广州造船国际有限公司和黄埔文冲市场化债转股投资者的优先购买权,转让其在黄埔文冲30.9836%的股权和在广州造船国际有限公司23.5786%的股权。基于公司拟将广州船舶国际27.4214%的股权出售给中海,公司放弃优先购买权后将持有广州船舶国际46.3018%的股权,不再合并报表,这将有助于降低公司与中海集团控股企业之间的竞争,改善公司财务状况,提高盈利能力。本公司将持有黄埔文冲54.5371%的股权,该股权仍为本公司合并报表范围内的控股子公司,不会影响本公司的正常生产经营和财务状况。

十二.审议通过《关于取消2019年第一次股东特别大会部分议案的议案》

董事会决定取消原计划在2019年第一次股东特别大会上审议的以下议案:本次重大资产出售及关联交易具体方案议案、总结议案、本次重大资产出售定价及公平合理解释议案、审核报告批准议案。 与本次重大资产重组相关的形式审查报告和评估报告、评估机构独立性建议、评估假设合理性建议、评估方法与评估目的的相关性建议、评估定价的公平性建议、本次重组法律程序的完整性和合规性建议以及提交的法律文件的有效性建议、放弃优先购买权和关联交易的建议。 详情请参阅本公司关于2019年第一次临时股东大会取消提案和增加临时提案的公告(第2019-055页)。

投票结果:11票赞成,0票反对,0票弃权

特此宣布。

中海海防设备有限公司董事会

2019年9月16日

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